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证券公司投资非上市企业股权(股票)路径

证券公司自营业务、资产管理业务中均涉及对非上市企业股权(股票)的投资(下称“股权投资”)业务。相较于专门的PE/VC机构,证券公司开展股权投资业务,在专业能力、资本实力、客户基础及一、二级市场对接等方面均具有明显优势。

一、四种股权投资路径

2016年12月30日,证券业协会发布了《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》(下称“《子公司通知》”),规定证券公司私募投资基金子公司(下称“私募基金子公司”)仅能从事与私募基金有关的业务,其可以自行或通过下设二级基金管理子公司等特殊目的机构向合格投资者募集资金进行投资,而另类投资子公司(下称“另类子公司”)可从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等投资业务,资金来源为自有资金。

自此,证券公司开展股权投资业务呈现如下四种路径:

(1) 通过自营业务投资;

(2) 通过设立的私募基金子公司或由私募基金子公司下设的二级基金管理子公司向合格投资者募集资金进行投资;

(3) 通过设立的另类子公司进行投资;

(4) 通过设立的集合资产管理计划(下称“资管计划”)向合格投资者募集资金进行投资。

二、四种股权投资路径比较

目前,四种股权投资路径在如下几个主要方面存在区别:

1、投资主体

证券公司通过自营业务进行股权投资的,投资主体为证券公司自身。证券公司通过私募基金子公司进行股权投资的,投资主体为私募基金子公司、私募基金子公司下设的私募基金或私募基金子公司下设的二级基金管理子公司管理的私募基金。证券公司通过另类子公司进行股权投资的,投资主体为另类子公司。证券公司通过资管计划进行股权投资的,投资主体为证券公司自身或证券公司资管子公司。

2、投资标的范围                  

证券公司自营业务股权投资标的为在新三板或区域性股权交易市场挂牌公司股票。证券公司私募基金子公司股权投资标的为各类非上市企业股权(股票)。证券公司另类子公司股权投资标的原则上应为除在新三板或区域性股权交易市场挂牌公司股票之外的非上市企业股权(股票);但如证券公司合理划分业务范围,有效防范利益冲突的,另类子公司也可投资新三板挂牌公司股票。证券公司资管计划可投资新三板挂牌公司定向发行的股票。

3、资金来源

证券公司自营业务和另类子公司股权投资的资金来源均为证券公司或另类子公司的自有资金。证券公司私募基金子公司则通过向合格投资者募集资金进行股权投资,且私募基金子公司的自有资金在私募基金子公司或其下设的二级基金管理子公司管理的单只私募基金中的投资额不得超过该基金总额的20%。证券公司资管计划股权投资的资金亦来源于向合格投资者募集的资金,且证券公司或证券公司资管子公司的自有资金在证券公司或证券公司资管子公司设立的资管计划中的投资额不得超过该资管计划的20%。

四种股权投资路径区别图示:

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三、关于私募基金子公司设立二级基金管理子公司的几个问题

根据《子公司通知》,证券公司私募基金子公司可与合作方设立二级基金管理子公司,但应持有该二级基金管理子公司35%以上之股权,且拥有对该二级基金管理子公司的管理控制权。上述规定出台后,证券公司私募基金子公司在考虑与合作方设立二级基金管理子公司时,对诸如合作方的选择、管理控制权的把握以及二级基金管理子公司设立是否需要审批等问题存在疑问。现根据证券业协会就证券公司子公司整改相关问题的答复文件(下称“答复文件”),并结合有关实践就上述问题解读如下:

1、三类合作方

根据答复文件,二级基金管理子公司的设立应服务于实体经济和“一带一路”等国家战略,私募基金子公司与合作方下设二级基金管理子公司时,合作方应为地方政府投融资平台、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构,且所设二级基金管理子公司原则上不得引入其他第三方股东,除非该第三方股东经地方政府或有关部委明确同意,且持股比例低于前述三类机构或该第三方股东与前述三类机构受同一单位、个人控制,或与前述三类机构相互之间存在控制关系,且持股比例低于前述三类机构。这是否意味,私募基金子公司不能与三类合作方以外的其他机构合作设立二级基金管理子公司,笔者认为,个案上,根据具体情形进行突破是完全有可能的。笔者检索到,由中信建投私募基金子公司中信建投资本管理有限公司与见闻金融控股有限公司(下称“见闻金融”)、嘉兴阁老股权投资合伙企业(有限合伙)(下称“嘉兴阁老”)于2017年11月合作设立的润信军民融合产业投资基金管理有限公司,其股东见闻金融及嘉兴阁老均不属于前述三类机构中的任意一类机构。

2、单方或共同管理控制权

证券公司私募基金子公司对所设二级基金管理子公司的持股或出资比例应在35%以上,且拥有不低于合作方对该基金管理机构的控制权,也就是说,私募基金子公司既可以单方控制与合作方设立的基金管理机构,亦可以与合作方共同控制该基金管理机构。前者如中信证券私募基金子公司金石投资有限公司与安徽交控资本投资管理有限公司分别按70%、30%之出资比例设立的安徽交控金石基金管理有限公司,后者如第一证券私募基金子公司第一创业投资管理有限公司与杭州电建投资有限公司、杭州中聚投资管理合伙企业(有限合伙)分别按35%、35%、30%之出资比例设立的浙江一创电建资产管理有限公司。

3、设立无异议函

证券公司私募基金子公司与合作方设立二级基金管理子公司的,应事先向证券业协会说明该机构设立方案,并提交相关证明材料。经证券业协会、证券投资基金业协会及中国证监会机构部三方会商通过后,由证券业协会公布该机构名单,并由证券公司向中国证监会机构部申请无异议函。申请无异议函期间,该二级基金管理子公司可向证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记和私募基金备案。

                                                                             

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