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国有股转(减)持政策变革:《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》评述

2017年11月18日,国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》( “《实施方案》”),对国有股转(减)持政策进行了实质性的调整。《实施方案》自印发之日起实施,并取代《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》和《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》等现行国有股转(减)持政策。我们将在本文中对《实施方案》的重点内容进行梳理,并讨论《实施方案》的出台对于国资背景私募基金及拟上市国有企业的影响。

一、《实施方案》出台的背景

随着我国人口老龄化加快,职工养老保险基金收支压力不断增大,国家财政基本养老保险负担加重,养老保险制度持续运行将面临巨大挑战。面对严峻的现实,《2016年国务院政府工作报告》首次明确提出要制定划转部分国有资本充实社保基金办法,而《2017年国务院政府工作报告》又将相关表述修改为 “稳步推动养老保险制度改革,划转部分国有资本充实社保基金”。

在上述背景下,国务院经长期研究与酝酿出台了《实施方案》。根据《实施方案》,划转部分国有资本的基本目标是弥补因实施视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口,促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度。

二、《实施方案》要点归纳
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三、《实施方案》对私募基金的影响

《实施方案》出台之前,现行国有股转(减)持政策对国资背景私募基金长期带来了较大的困扰。在现行国有股转(减)持政策项下,含国有股的股份有限公司在境内外证券市场上市后,必须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%,将股份有限公司部分国有股转由社保基金会持有(国有股东持股数量少于应转持股份数量的,按实际持股数量转持)或缴纳相应的现金。这不仅会造成国资背景私募基金在上市公司中的股权被稀释,还将直接影响国资背景私募基金的投资收益,不利于国资背景私募基金管理人对外募集资金。因此一些国资背景私募基金不得不在所投资的企业上市前挂牌出售股权,或通过调整基金份额结构而非国有化,这给国资背景私募基金带来了诸多不便。

《实施方案》明确提出现行国有股转(减)持政策停止执行,同时根据《实施方案》,划转部分国有资本充实社保基金,主要划转对象是中央和地方企业集团的股权。这就意味着绝大部分非企业集团性质的国资背景私募基金所投资的企业上市后其不再需要向社保基金会转持股权或缴纳现金,国有股转持问题得到解决。这不仅对现有国资背景私募基金的投资收益及业绩考核产生积极影响,还将有利于私募基金优化投资人结构,凝聚和引导包括国有资本在内的更多社会资金积极参与股权投资,有力地支持实体经济,支持创新创业。

四、《实施方案》对拟上市国有企业的影响

《实施方案》的出台对于拟上市国有企业亦将带来巨大的影响:

1.拟上市国有企业为中央和地方企业集团

根据《实施方案》,中央和地方企业集团已完成公司制改革的,直接划转企业集团股权;中央和地方企业集团未完成公司制改革的,改制后按要求划转企业集团股权。因此,若拟上市企业为中央或地方企业集团,则其国有股东应当将企业全部股权的10%划转至社保基金会。

一方面由于《实施方案》的配套制度安排目前尚未出台,划转中央或地方企业集团股权的具体落实方案尚未制订,股权/股份划转须陆续且分批进行;另一方面根据《公司法》及证券监管机构的要求,发起人在改制为股份公司之后1年内,其他股东在企业申报证监会之后及完成上市之后1年内不得对外转让股份,因此股权/股份划转安排将会延缓中央或地方企业集团的整体上市计划,需与主管部门进行沟通与协调,尽快完成股权/股份的划转,确保股权结构的稳定性。

2.拟上市国有企业为其他国有企业

根据《实施方案》,除中央和地方企业集团外,其他国有企业不在划转范围内。因此,其他国有企业不受划转国有资本充实社保基金的影响,仍然可以继续进行其改制上市工作。同时,由于不再受到国有股转持的限制,一方面,拟上市企业可以缩短申请上市的准备时间,减少沟通成本,加快企业上市进程;另一方面,可以吸引更多国有背景私募基金参与投资拟上市企业,为拟上市企业的融资需求带来更多选择。

五、结语

总体而言,《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》共计八条,内容不多却对国有股转(减)持政策带来了重大变革。《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》的实施对国资背景私募基金及非中央和地方企业集团的拟上市企业,以及拟引入国资背景私募基金的企业无疑是重大利好。但另一方面,由于《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》的配套制度安排目前尚未出台,中央及地方企业集团划转国有资本至社保基金的具体操作及落实方案仍然有待观察。


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